II. DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENTS DE SEUILS DE LA SOCIÉTÉ LVMH SUITE À L'ACQUISITION DE PARTICIPATIONS DANS LA SOCIÉTÉ HERMÈS INTERNATIONAL
A. DÉCLARATION DU 27 OCTOBRE 2010
210C1109
Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention
(article L. 233-7 du code de commerce)
HERMES INTERNATIONAL
(Euronext Paris)
1. Par courrier reçu le 27 octobre 2010, la société anonyme LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton (sise 22, avenue Montaigne 75008 Paris, ci-après parfois dénommée « LVMH »), a déclaré avoir franchi en hausse :
- le 21 octobre 2010, indirectement, par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote et 10 % du capital de la société HERMES INTERNATIONAL et détenir, à cette date, 15 016 000 actions HERMES INTERNATIONAL représentant autant de droits de vote, soit 14,22 % du capital et 8,95 % des droits de vote de cette société répartis comme suit :
|
Actions |
Actions (en %) |
Droits de vote |
Droits de vote (en %) |
|
|
Sofidiv SAS |
9 800 000 |
9,28 % |
9 800 000 |
5,84 % |
|
Hannibal SA |
730 000 |
0,69 % |
730 000 |
0,44 % |
|
Altair Holding LLC |
908 400 |
0,86 % |
908 400 |
0,54 % |
|
Ivelford Business SA |
2 200 000 |
2,08 % |
2 200 000 |
1,31 % |
|
Bratton Services Inc. |
837 600 |
0,79 % |
837 600 |
0,5 % |
|
Ashbury Finance Inc. |
540 000 |
0,51 % |
540 000 |
0,32 % |
|
Total LVMH |
15 016 000 |
14,22 % |
15 016 000 |
8,95 % |
- le 24 octobre 2010, indirectement, par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle, les seuils de 10 % des droits de vote et 15 % du capital de la société HERMES INTERNATIONAL et détenir, 18 017 246 actions HERMES INTERNATIONAL représentant autant de droits de vote, soit 17,07 % du capital et 10,74 % des droits de vote de cette société répartis comme suit :
|
Actions |
Actions (en %) |
Droits de vote |
Droits de vote (en %) |
|
|
Sofidiv SAS |
12 801 246 |
12,13 % |
12 801 246 |
7,63 % |
|
Hannibal SA |
730 000 |
0,69 % |
730 000 |
0,44 % |
|
Altair Holding LLC |
908 400 |
0,86 % |
908 400 |
0,54 % |
|
Ivelford Business SA |
2 200 000 |
2,08 % |
2 200 000 |
1,31 % |
|
Bratton Services Inc. |
837 600 |
0,79 % |
837 600 |
0,5 % |
|
Ashbury Finance Inc. |
540 000 |
0,51 % |
540 000 |
0,32 % |
|
Total LVMH |
18 017 246 |
17,07 % |
18 017 246 |
10,74 % |
Le déclarant a indiqué que les franchissements de seuils susvisés sont intervenus dans les circonstances suivantes.
Le 21 octobre 2010, Sofidiv SAS (société du groupe LVMH) a acquis des contrats sur instruments financiers à terme dénommés « equity swaps » conclus par deux sociétés du groupe LVMH avec deux établissements financiers au cours du premier semestre 2008, portant respectivement sur l'équivalent de 5 000 000 et de 4 800 000 actions HERMES INTERNATIONAL, et dont les échéances étaient fixées entre janvier et mai 2011. Ces contrats stipulaient un dénouement exclusivement en espèces. Puis, ce même jour, Sofidiv SAS et les établissements financiers ont conclu des avenants à ces contrats permettant un dénouement par livraison physique des titres sous-jacents. Sofidiv SAS a alors demandé le dénouement des opérations et la livraison des actions est intervenue le 22 octobre 2010.
Le 22 octobre 2010, Sofidiv SAS a acquis un contrat sur instruments financiers à terme dénommé « equity swap » conclu avec un établissement financier au cours du deuxième trimestre 2008 (dont l'échéance était fixée à juin 2010, prorogée ensuite à juin 2012) par une société du groupe LVMH, portant sur l'équivalent de 3 001 246 actions HERMES INTERNATIONAL. Ce contrat stipulait un dénouement exclusivement en espèces. Le 24 octobre 2010, Sofidiv SAS et l'établissement financier ont conclu un avenant à ce contrat permettant un dénouement par livraison physique des titres sous-jacents. Sofidiv SAS a alors demandé le dénouement de l'opération et la livraison des actions est intervenue le 25 octobre 2010.
En outre, le déclarant a précisé, au titre de l'article 223-14 III 3° et IV du règlement général, détenir un contrat d'échange de flux financiers sur actions « equity swap », portant sur l'équivalent de 204 056 actions HERMES INTERNATIONAL, avec dénouement exclusivement en espèces, dont la date d'échéance est fixée à l'issue de la période de dénouement débutant le 4 avril 2014.
2. Par courrier reçu le même jour, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :
« Déclaration des objectifs de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton pour les six mois à venir. LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton déclare :
- ne pas agir de concert avec un tiers ;
- ne pas envisager de demander sa nomination ou celle de personnes la représentant au conseil de surveillance de HERMES INTERNATIONAL ;
- envisager de poursuivre, le cas échéant, ses achats d'actions HERMES INTERNATIONAL, en fonction des circonstances et de la situation de marché ;
- ne pas avoir conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de l'émetteur ;
- avoir financé les acquisitions des actions HERMES INTERNATIONAL avec les ressources propres de son groupe ;
- ne pas envisager de prendre le contrôle de HERMES INTERNATIONAL ou de déposer une offre publique d'achat et par voie de conséquence n'envisager aucune des opérations mentionnées à l'article 223-17 I 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
L'investissement de LVMH dans HERMES INTERNATIONAL a un caractère stratégique et de long terme. LVMH soutient la vision stratégique, le développement et le positionnement de HERMES INTERNATIONAL ».