Réforme du régime des fusions et scissions des sociétés commerciales

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L’article L. 225-124 du code de commerce est ainsi modifié :

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1° La dernière phrase du premier alinéa est complétée par les mots : « ou d’un apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions par la société actionnaire » ;

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2° Le dernier alinéa est ainsi rédigé :

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« Les droits de vote double dans des sociétés tierces dont bénéficie la société absorbée, la société scindée ou la société qui apporte une partie de son actif, sont maintenus, en cas de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions, au profit de la société absorbante ou de la société bénéficiaire de la scission ou de l’apport partiel d’actifs, ou, selon le cas, au profit de la société nouvelle résultant de l’opération. »

Au second alinéa de l’article L. 236-20 du code de commerce, après le mot : « limitée », sont insérés les mots : « et les scissions comportant la participation uniquement de sociétés à responsabilité limitée ».

Au premier alinéa de l’article L. 236-21 du code de commerce, les mots : « Le I de » sont supprimés.

Au deuxième alinéa de l’article L. 236-22 du code de commerce, les mots : « du rapport mentionné » sont remplacés par les mots : « des rapports mentionnés » et après le mot : « celui », sont insérés les mots : « du rapport ».

Au premier alinéa de l’article L. 236-28 du code de commerce, les mots : « du rapport mentionné au I de » sont remplacés par les mots : « des rapports mentionnés à ».

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L’article L. 236-29 du code de commerce est ainsi modifié :

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1° Au premier alinéa, les mots : « des apports résultant de l’opération mentionnées à l’article L. 236-27 » sont remplacés par les mots : « de l’apport » et les mots : « en lieu et place de celle-ci » sont supprimés ;

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2° Au second alinéa, les mots : « toute société concernée par la scission » sont remplacés par les mots : « la ou les sociétés bénéficiaires de l’apport ».

A l’article L. 236-31 du code de commerce, la référence : « 2119 » est remplacée par la référence : « 119 ».

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Le 2° du I de l’article L. 950-1 du code de commerce est ainsi modifié :

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1° Au treizième alinéa, la référence à l’article L. 225-124 est supprimée ;

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2° Le début de l’avant-dernier alinéa est ainsi rédigé : « Les articles L. 235-8, L. 236-1 à L. 236-19, L. 236-23 à L. 236-27, L. 236-30 et L. 236-32 à L. 236-53 sont… (le reste sans changement) » ;

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3° Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :

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« Les articles L. 225-124, L. 236-20 à L. 236-22, L. 236-28, L. 236-29 et L. 236-31 sont applicables dans leur rédaction résultant de la loi n° … du … ratifiant l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d’actifs et opérations transfrontalières des sociétés commerciales. »